公司治理

我們將完善的公司治理視為企業永續經營的根本,伴隨著軒郁國際於 2020 年 10 月正式上櫃,我們依循台灣主管機關針對公司治理的相關規範,訂有明確且合理的治理架構及專業分工,並致力於提升董事會運作職能、提升資訊透明度、設置各類委員會提升治理效率與決策品質,以滾動式的方式持續進行修訂,以保障股東權益並兼顧其他利害關係人對於軒郁國際的期待。

 
 

治理組織介紹

 

軒郁國際治理組織架構


軒郁國際公司治理實務守則於 2018 年 11 月 27 日經董事會通過後施行,並由行政管理處為公司治理兼職單位,行政管理處副總設為公司治理主管,偕同財會、股務、稽核等相關單位負責公司治理相關事務。
 

 

多元化的董事會組成

 

為持續強化公司監督機制,軒郁國際董事會設有7名董事,任期為3年,在股東會授權範圍內,負責執行公司業務方針及制定營運目標,並於 2021 年 7 月 16 日之股東常會中決議通過董事之改選,本屆任期自 2021 年 7 月 16 日起至 2024 年 7 月 15 日為止,其中包含 3 名獨立董事及 1 位兼任員工身分之董事,獨立董事席次占董事會比例達 43%。董事會成員組成考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求已擬定適當之多元化方針,成員普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養;董事如有兼任子公司或其他職務均有依相關法令規定辦理,符合兼任職務之規範。
 

 

此外,我們亦特別重視性別平等所帶來之多元觀點對於公司營運的重要性,根據臺灣證券交易所「上市櫃公司董事會性別多元化與財務績效之關聯性研究報告」中指出,增加董事會性別多元化程度,不僅對於提升公司利潤有所幫助外,女性的認知和人力資本對於提升公司營運表現亦產生正面效益。本年度所新選任董事會成員當中,共有 4 名女性董事,所占席次比例達 57%,遠超於台灣上市櫃公司平均女性董事比例 ,在以女性為主要消費者族群的美妝保養及保健產業中,更能夠做出貼近顧客需求的決策,並提高對性別平權議題的關注。

 
  • 臺灣證券交易所 公司治理中心 董事會成員多元化資訊: 2021 年度台灣上櫃公司女性董事比例為 14.57 %
 


董事會運作績效

 

2021 年度共召開董事會 8 次,討論項目主要聚焦於重要財務業務報告及內部稽核業務報告,討論公司規範修訂、獎金酬勞盈餘分派、投資等議題。
除了整體董事會與相關功能性委員會定期執行自訂及成員自我考核外,我們於 2021 年委請社團法人中華公司治理協會進行 110 年度董事會績效評估;主要評估董事會、審計委員會及薪資報酬委員會對於公司治理及永續發展之執行與督導,包含成員遴選、公司決策探討、督導永續發展議題及風險管控等,以加強董事會運作效率。
 

 

審計委員會

 

為健全監督功能及強化管理機能,於 2018 年 11 月 13 日股東臨時會選任 3 名獨立董事設置審計委員會,委員會至少每季召開一次會議,其主要職責包括但不限於,協助董事會監督和控管公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控。
其中獨立董事與會計師至少每年一次定期會議,會計師就公司之財務狀況及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告;而公司之內部稽核主管不定期與獨立董事就年度內部稽核計畫執行情形進行報告,且內部稽核主管於每季至少一次的審計委員會召開時,列席報告。




 

薪資報酬委員會

 

軒郁國際設有薪資報酬委員會,委員會成員人數為 3 人,由董事會決議委任之,成員皆為獨立董事。旨在以專業客觀之地位,就公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。本委員會每年召開至少兩次,並得視需要隨時召開。
更多有關軒郁國際董事會成員及公司治理報告內容,請參閱 2021 年年報



 

誠信經營與法規遵循

 

重視誠信道德

 

軒郁國際訂有「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等據以規範公司內部誠信經營之行為準則。除了將誠信經營議題納入信金員工的教育訓練課題外,稽核室每季亦會發信公告或舉辦相關教育訓練講座,廣泛宣導並深化道德廉潔的企業文化,讓全體員工皆能清楚瞭解公司政策。針對交易往來之廠商部分,則會要求合作廠商簽署軒郁集團合作夥伴承諾書,作為商業活動中對於誠信連結暨保密之承諾。

 

2021 年未有發生任何貪腐、賄賂和違反公平交易法之相關事件。



 
檢舉與管理制度

涉及面向 內部依循政策 執行方式
個人資料保護
  • 個人資料保護管理辦法
  • 個人資料檔案安全維護計畫及業務終止後個人資料處理方法
  • 消費者個人資料保護守則
建立第一線人員通報,經權責主管判別後通知相關單位執行應對措施,並執行後續資訊安全確認處理程序。
個人資料保護
  • 內部重大資訊處理與內線交易防範作業
  • 道德行為準則
  • 誠信經營守則
  • 誠信經營作業程序及行為指南
建立檢舉與懲戒制度並定期每季進行宣導,由稽核主管接獲申訴或檢舉事件後進行判別,向上呈報管理階層或董事會。


 

檢舉及申訴事件通報管道

 

針對內外部不同利害關係人,我們設置多元的雙向溝通管道,並對於檢舉內容及個人資訊嚴格保密。 其中針對 2021 年中所收到消費者申訴收到詐騙電話之情形,我們即於第一時間對外通知消費者及大眾注意詐騙防範、對內檢核確認資訊安全作業,並提升防火牆及防毒軟體安全係數等加強資訊安全防範措施。

 
內部員工
  • 設有內部檢舉信箱、檢舉專線及 Line 等
  • 得向獨立董事、經理人或內部稽核主管呈報
外部人員
  • 官網設有聯絡電話、郵件信箱及留言專區
  • 各銷售平台亦設有客服電話及留言區、各社群網站及通訊軟體之客服聯絡管道


 
軒郁國際申訴機制
 

若有知悉不當行為者,可以將相關事實說明及提供相關事證向單位最高主管(經理人)告知,或是以下列方式擇一檢舉(不限匿名或具名之方式),公司對於檢舉人資料將予保密。

郵件方式

收件人:軒郁國際股份有限公司 稽核主管
收件地址:台北市松山區復興北路 311 號 7 樓

電子郵件

ad@shinybrands.com

電話

02-87121319 #232

Line

稽核主管



 

法規遵循

 

軒郁國際從永續的角度出發在法規最新資訊取得部分,透過訂閱主管機關電子報、RSS 及法規資料庫搜尋系統,隨時關注官方網站公告,了解法令更新狀況。我們平時亦藉由與產官學研不斷地資訊交流,策略化的形式深化與供應鏈的商業合作,而得以從不同的渠道了解產業新訊及法規脈絡,再以制度、工具及教育訓練逐步落實法規遵循。
自 2020 年於台灣證交所正式掛牌以來,集團內部有關於管理規範的作業皆經由主管機關嚴密的審查;針對 2021 年間主管機關來函所示之內容,法務部門會協同對應部門彙整相關資訊,完成法令與主管機關的規範及指導。2021 年軒郁國際未有並未接獲主管機關依據法令,處以裁罰金額的事件,且未有重大違法紀錄。



 

智慧財產權維護

 

我們以台灣智慧財產權管理系統-TIPS(Taiwan Intellectual Property Management System)管理規範所提出之避免侵權架構,建置內部一系列程序及規範辦法,如:誠信經營作業程序及行為指南、道德行為準則、智慧財產權管理辦法、研發循環規範、存取或處分資產處理程序等,並確保內外部相關人權均須簽屬保密協議,落實智慧財產權「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,確保公司內部擁有足夠資源規劃、實施、持續改善智慧財產權之權利保護制度。
軒郁國際於員工報到時和與廠商簽約時,均有簽訂智慧財產權歸屬、營業秘密保密條款,亦定期提醒所有員工應注意維護與職務相關之營業秘密,透過教育訓練方式,加強員工對於智慧財產權與營業秘密的認知。本公司並於 2021 年參與財政部關務署所舉辦之「海關真仿品辨識講習」共 2 場(基隆關、臺北關),主要針對保健食品部分向海關說明及演示真仿品辨別重點。


 

2021 年海關真仿品辨識講習

 

誠信法規之教育宣導

 

面對快速變遷的大環境,我們逐步推定多項法治觀念,並建置及累積內部資料庫,在多面向偕同遵循法令與降低軒郁國際所面臨的風險。我們依據人資部門所規畫的公司內部教育訓練體系,法務部門定期於新人教育訓練及不定期的線上與實體法規範課程中講授契約簽訂、個人資料保護、智慧財產權使用、公平交易法、消費者爭議處理等與執行業務相關之法規應注意事項。

 

 

為公司全體員工舉辦「公平交易法及消費者保護法講座」

課程名稱 受訓人員 受訓總時數
資訊安全 全體員工 0.5 小時
內線交易防範、營業秘密侵害防範 全體員工 0.5 小時
廣告宣稱及消費者爭議相關法令(公平交易法及消費者保護) 全體員工 2.5 小時