公司治理

治理組織介紹

軒郁國際視完善的公司治理為企業永續經營的根本，自公司於2020年10月正式上櫃，便依循台灣主管機關針對公司治理的相關規範，訂有明確且合理的治理架構及專業分工，不斷提升董事會運作職能、強化資訊透明度、設置各類委員會提升治理效率與決策品質，以滾動式的方式持續進行修訂，保障股東權益並兼顧其他利害關係人對於軒郁國際的期待。

軒郁國際治理組織架構

多元化的董事會組成

為強化公司監督機制，軒郁國際之董事會在股東會授權範圍內，負責執行公司業務方針及制定營運目標。2024年6月7日之股東常會決議通過董事改選，新一屆董事會任期為2024年7月16日至2027年7月15日。董事會共設有8名董事，成員遴選考量利害關係人觀點、多元性、獨立性以及與組織衝擊相關之能力，並就本身運作、營運型態及發展需求已擬定適當之多元化方針，成員普遍具備執行職務所必需的營運、財務、法律、行銷等專長，董事如有兼任子公司或其他職務均有依相關法令規定辦理，符合兼任職務之規範。本屆董事會獨立董事席次占董事會比例達50%，共有4位；女性董事席次比例亦達50%，共4位；此外包含1位兼任員工身分之董事，更多董事會成員詳細資訊請參考軒郁國際年報。

董事會成年齡分布

董事會成員專業知識與技能分布（單位：人次）

董事會運作

2024年共召開9次董事會，討論項目主要聚焦於重要財務業務報告及內部稽核業務報告，包含公司規範修訂、獎金酬勞盈餘分派、投資等議題。另外，2024年公司與董事會溝通關鍵重大事件共6件，事件類別包含資金運用決策、討論公司股務相關議題、營運計畫、財報相關事項。
為使董事會成員了解最新企業永續趨勢，促進軒郁國際接軌永續發展，每年投入資源籌畫董事會永續相關教育訓練，2024年共舉行二場次共6小時課程，分別為「ESG浪潮下企業平權環境之打造：兼論企業社會責任及勞工救濟新視野」及「AI發展與資安風險」。
軒郁國際自2019年訂定「董事會績效評估辦法及程序」經董事會通過實施，係每三年執行外部評估一次，最近一次外部評估係於2024年委請安永企業管理諮詢服務(股)公司執行，另定期於次年度第一季結束前執行董事會、功能性委員會及個別董事成員之自我績效評估，並由稽核單位評估董事會、薪資報酬委員會與審計委員會之運作。有關董事會績效評估詳細執行情形請參閱軒郁國際年報。  

董事會的薪酬除了與績效評估結果連結，也依照公司章程所定標準，並依據各董事、總經理及副總經理(高階主管)所擔任之工作職能、團隊合作、自我成長、永續績效，以及對公司的經營貢獻，而給予合理的報酬（註 1），並經薪酬委員會審議通過後，依法提請董事會決議。
軒郁國際同時參照本公司章程所訂定之「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」與企業永續發展委員會之建議，積極納入永續績效於考核指標，使其與薪酬發揮實質的連動效應，達成雙贏目標。

• 註 1：董事會薪酬項目包括：報酬、退職退休金、董事酬勞、業務執行費，若兼任員工則有相關酬金，包含：薪資、獎金、特支費、退職退休金、員工酬勞。總經理及副總經理薪酬項目包含：薪資、退職退休金、獎金及特支費、員工酬勞，並無簽約獎金或招聘獎金、離職金、索回機制。

董事會利益衝突管理

軒郁國際係有訂定「董事會議事規則」經董事會同意並提股東會報告，其中規範若董事對於會議事項與其自身或代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。有關董事會利益衝突資料，請參考軒郁國際年報。

功能性委員會

誠信經營與法規遵循

重視誠信道德

軒郁國際訂有「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等，以規範公司內部誠信經營之行為準則。為深化全體同仁道德廉潔的意識與清楚瞭解公司相關政策，我們定期每季透過信件公告或舉辦相關教育訓練講座，宣導並深化誠信經營的企業文化。針對交易往來之廠商部分，軒郁國際亦要求合作廠商簽署軒郁集團合作夥伴承諾書，作為商業活動中對於誠信連結暨保密之承諾。2024年均未有發生任何貪腐、賄賂和違反公平交易法之相關事件。
阿原亦制定「道德誠信與員工行為準則」、「陽光行為準則」，確保同仁在日常行為符合公司在誠信經營的價值，2024年均未發生不誠信事件，亦無員工因不誠信事件而被解僱或受到紀律處分、無商業夥伴因不誠信事件而終止合約或未續約。除了誠信經營相關政策與行動措施，軒郁國際亦針對個人資料保護、營業秘密及內部重大資訊、人權及工作平等制定相關政策與因應措施，以維護正直誠信的職場文化，保障相關利害關係人之權益。

檢舉與管理制度

軒郁國際申訴機制

軒郁國際建置申訴管道與性騷擾申訴管道，若有知悉同仁或往來廠商有不當行為者，不限以匿名或具名之方式申訴，24小時皆可將相關事實說明及提供相關事證以下列方式檢舉，對於申訴人及申訴資料將予以保密及不受報復，公司收到申訴後將依照流程進行調查、處理、回應申訴人的疑慮，並進行必要之改正措施。若利害關係人對於申訴機制有任何疑慮或建議，軒郁國際亦鼓勵利害關係人透過各項管道連絡公司，共同優化申訴機制之設計。

不當行為檢舉管道

負責單位

軒郁國際股份有限公司 稽核主管

收件地址

台北市松山區復興北路 311 號 7 樓

檢舉信箱

ad@shinybrands.com

檢舉人應至少提供下列資訊

• 檢舉人之姓名等基本資料，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
• 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
• 可供調查之具體事證。

性騷擾申訴管道

專線電話

02-7730-8909#211

專用信箱

hr@shinybrands.com

親洽管道

人力資源部或行政管理部副總

杜絕貪腐行為

軒郁國際致力於誠信經營，強烈杜絕貪腐等違背公司倫理之事件發生，我們已於所有營運據點進行貪腐風險評估、比例達100%，並無鑑別出重大的貪腐風險，此外，2024年對軒郁國際全體(董事會、高階主管與員工)進行反貪腐溝通、比例達100%，針對員工進行反貪腐的教育訓練、參與比例達92%。2024年度軒郁國際並無任何貪腐事件發生。

法規遵循

軒郁國際透過訂閱主管機關電子報、RSS及法規1資料庫搜尋系統，隨時關注官方網站公告，了解法令更新狀況。平時亦藉由與產官學研不斷地資訊交流，策略化的形式深化與供應鏈的商業合作，得以從不同的渠道了解產業新訊及法規脈絡，再以制度、工具及教育訓練逐步落實法規遵循。
軒郁國際對法規遵循均採取嚴謹態度，確保業務執行等規劃符合相關法令規定。團隊中擁有具備法律知識及實務經驗之法務部門，使軒郁國際持續提供客戶合法合規之產品及服務，並維護客戶權益及其隱私。
基於軒郁國際及子公司新普利所提供之產品特性與原料廠商提供其成分功效介紹及相關研究資料，作為傳遞商品使用效果與促購推廣所使用的文宣廣告之行銷計畫上，仍因文字歧異產生誤解，偶有違反「宣傳廣告（註 1）」之規定，據統計2023年度廣告違規警告為軒郁國際2件、新普利22件，廣告違規裁罰 為軒郁國際7件（共計罰鍰77萬）、新普利3件（共計罰鍰12萬），2024年度廣告違規警告為軒郁國際4件、新普利1件，廣告違規裁罰為軒郁國際3件（共計罰鍰10萬）、新普利4件（共計罰鍰37.6萬），其餘無發生任何重大違規事件（註 2）。
為此我們特別針對主管機關來函所示之規範及指導，由法務部門主導，並會同對應部門彙整相關資訊，進行嚴格審查並修正改進相關流程和程序，以確保遵守且完成主管機關與法令之要求。

• 主要違反法規為「化粧品衛生安全管理法第7條」及「食品安全衛生管理法第28條」。
• 軒郁國際內部訂定「罰款超過100萬元以上」列為重大違規事項。

智慧財產權維護

軒郁國際以台灣智慧財產權管理系統-TIPS管理規範所提出之避免侵權架構，建置內部一系列規範辦法及相應流程，如：誠信經營作業程序及行為指南、道德行為準則、智慧財產權管理辦法、研發循環規範、存取或處分資產處理程序等。
實務推動上，我們落實智慧財產權「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，如內部員工報到時或外部廠商洽談合作時，均要求簽屬智慧財產權歸屬、保密協議、營業秘密保密條款等，以確保公司內部擁有足夠資源規劃、實施、持續改善智慧財產權之權利保護制度。另外亦定期透過教育訓練方式，提醒所有員工應注意維護與職務相關之營業秘密、智慧財產權之維護等，以加強員工對相關權利義務之熟悉度及敏感度。
除了建置內部制度與管理措施，軒郁國際對外亦採取積極之維護智慧財產權行動，如檢舉詐騙網站、宣傳官方合格購買管道等措施。為進一步強化維權意識，2024年度由資訊與稽核同仁，透過新人與年度教育訓練，協助新進與既有同仁加深對於產權的維護與意識。

智慧財產權維護實務